חריג הקובע אחריות של נושא משרה בחברה בע”מ

ביום 17.6.13 ניתן בבית המשפט המחוזי (מחוז מרכז) פסק דין, לפיו חוייבו נושאי משרה באופן אישי לשלם לתובעת, מכח דיני עשיית עושר – ת”א 7707-07-10 חד מוליכי תבל בע”מ נ’ הארגז תעשיות בע”מ ואח’. המדובר בחיוב חריג, שכן כידוע נושאי משרה אינם נושאים בדרך כלל באחריות אישית במסגרת תאגיד שהינו בע”מ.
1.    התובעת, חברת חד מוליכי תבל בע”מ, סיפקה במהלך החודשים אפריל-מאי 2009 לאגודה שיתופית בשם שלהב חוטי נחושת בשווי של קרוב ל- 2.8 מיליון ₪, עפ”י הזמנות מחודש מרץ 2009.

2.    הנתבעת מס’ 1 – חברת הארגז – החזיקה במועדים הרלוונטיים ב- 51% מהון המניות של האגודה.

3.    בתחילת חודש יוני 2009 הגישה האגודה בקשה למתן צו פירוק, ולפיכך לא שילמה עבור הסחורה.

4.    התביעה הוגשה נגד “הארגז” כבעלת השליטה באגודה, ונגד 3 נושאי משרה באופן אישי: יו”ר הדירקטוריון ב”ארגז”, מנכ”ל האגודה וחבר הדירקטוריון, ועובדת שכירה במחלקת הכספים של האגודה. התביעה נגד נושאי המשרה באגודה התבססה על הטענה כי אלה הטעו את התובעת, לאחר שרכשו את אמונה והזמינו ממנה סחורה, כאשר כבר היה ברור להם כי האגודה לא תוכל לשלם עבורה.

5.    בית המשפט חזר על הכלל לפיו נושאי משרה ובעלי מניות בתאגיד בע”מ אינם אחראים לחובות התאגיד, וזאת בשל אישיותו המשפטית הנפרדת של התאגיד.

6.    עוד ציין בית המשפט כי לכלל הנ”ל קיימים מס’ חריגים, למשל, אם התאגיד התנהל בדרך המצדיקה את הרמת מסך ההתאגדות.

7.    התובעת טענה להתקיימות 3 חריגים: 

א. שהוצגו בפניה מצגים מהם הסיקה ש”הארגז” היא בעלת איתנות כלכלית, ותבטיח את פרעון חובות האגודה. בית המשפט קבע כי לא הוכח שקבוצת הארגז התחייבה לערוב לחובות האגודה.

ב.  שהוטעתה ע”י האגודה בעת ביצוע ההזמנה ביחס למצבה הכלכלי של האגודה. בית המשפט דחה גם טענה זו וקבע כי לא הוכח שהנתבעת הפרה את חובת הגילוי כלפיה ביחס למידע הנוגע לקשיים כלכליים.

ג.  שההזמנה האחרונה היתה חריגה וללא הצדקה עסקית בהתאם לתנאים במועד ביצועה. בית המשפט קיבל טענה זו, וקבע כי נוכח מצבה הכלכלי של האגודה במועד ביצוע ההזמנה האחרונה, הרי שלא היתה הצדקה עסקית לביצועה של ההזמנה, שהיתה חריגה הן ביחס להזמנות בחודשיים שקדמו לה, הן ביחס לנסיבות בהן היקף המכירות של האגודה ירד ב- 63%, והן ביחס למלאי שהיה לאגודה באותו מועד. לפיכך, ביצועה מהווה התנהגות בחוסר תום לב, המצדיקה הטלת אחריות אישית על נושאי המשרה האחראים לביצוע ההזמנה.

8.    לפיכך, בית המשפט קבע כי האגודה ונושאי המשרה שפעלו בשמה פעלו בחוסר תום לב כלפי התובעת, אך מצא לחייב באופן אישי רק את מנכ”ל האגודה, שהיה מעורב בקבלת ההחלטות בקשר להזמנות ואף היה חתום עליהן.

9.     על חברת הארגז נקבע כי לא ניתן להטיל אחריות לנזק שנגרם, אך כן ניתן לחייבה בגין טובת ההנאה  שהפיקה מביצוע ההזמנה האחרונה מכח דיני עשיית עושר ולא במשפט. לפיכך חויבה החברה יחד ולחוד עם המנכ”ל בהשבת הסכום שהינו מעבר להיקף הסביר של הזמנה לו היתה מבוצעת.

10.    המשמעות האופרטיבית של פסק הדין הינה כי ניתן להגיש תביעה נגד נושא משרה בתאגיד במידה והזמין מוצר או שירות, כאשר היה ברור שלתאגיד אין יכולת לשלם עבור המוצר טו השירות שהוזמן.